时间: 2025-04-20 18:31:53 | 作者: 合金铸钢件
北交所要求发行人相关主体自查复核招股说明书等披露文件，保荐人相关主体自查招股说明书和发行保荐书、上市保荐书等披露文件，会计师和律师自查所出具的拟披露文件，以确保披露文件不存在“低级错误”，并在《关于拟披露文件自查复核工作的提示》中列举了
注册制下，IPO发行人信息披露真实、准确、完整已成为基本的合规性要求。即披露的内容信息必须以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载或者不实陈述；采用精确的表达方式陈述公司有关信息的含义，不得采用具有误导性的表述；披露的信息必须全面，不得隐瞒部分事实或者存在重大遗漏。以保证投资者的知情权及其对公开信息的合理信赖。同时监管也对信息公开披露文件的格式、字体、版式等事项做出详细规定。
此外，为确保发行人披露的信息能够真正成为投资决策的有效依据，《证券法》中也规定应使用“简明清晰，通俗易懂”的语言。
实践中，除前文北交所列举出的“低级错误”外，同时还存在其它信息公开披露遗漏、错误、虚假陈述，或信息公开披露有效性、针对性不足的问题。且IPO审核问询中也会针对相关事项要求补充信息公开披露内容或说明信披准确、完整性。对此，汉鼎咨询在本篇中，结合北交所实际审核案例，梳理归纳了五大类可能涉及信息披露问询的情形。
由于主要经营业务收入是衡量发行人业务稳定性、持续经营能力的重要指标，招股书业务与技术章节中发行人对自身主营业务描述的准确性历来是监管着重关注的问题。同时，发行人业务有没有创新性、先进性、核心竞争优势也是监管和投资者关心的事项。
但实践中，部分企业可能出于体现专业性、独特性的角度，在描述自身业务时会大量使用较为晦涩难懂的专业术语。此外，发行人在对细分业务划分及进一步解释含义时，有几率存在不够准确的问题，或对部分主体涉及业务未公开披露。相关情形均可能会导致监管对主营业务描述准确性的质疑。
根据申请文件及问询回复，①公司主要营业业务包括IT基础架构解决方案、IT运维服务和IT增值供货服务，公司自身不从事产品的生产和加工，核心能力集中在为客户设计的具体方案以及提供产品咨询，最终依照方案选择并对外采购原厂软硬件产品。②公司与客户签订的合同中，售前方案咨询设计服务并未作为单独的合同履约义务，没有办法进行单独区分及量化其商业经济价值。③公司最近挂牌申请文件及披露文件对业务描述进行了重新分析，收入分类重新调整，将公司产品结构由“软件/硬件产品营销售卖、技术服务和系统集成”调整为“IT基础架构解决方案、IT运维服务和IT增值供货服务”。
请发行人：①用简明清晰、通俗易懂的语言披露IT基础架构解决方案、IT增值供货服务两类业务的具体开展模式及异同，报告期内签订IT基础架构解决方案、IT增值供货服务两类业务的合同数量、占比及报告期内变动趋势，说明两种业务的区分方式及是否在业务合同中作了明确约定，是不是真的存在合同履行后变更业务类型的情形。
②对比列示公司不同发展阶段与重要客户销售合同主要条款、公司与客户供应商主要权利义务情况、报告期内主要软硬件采购与销售情况、核心技术在IT基础架构解决方案与IT增值供货服务中的具体应用情况等，说明公司的IT基础架构解决方案、IT增值供货服务业务是否实质为软硬件产品贸易业务或代理销售业务。
发行人主要为地方公交运营企业、政府部门、客车制造商及系统集成商等客户提供公交信息化、数字化服务。招股说明书披露，发行人聚焦于智慧出行整体解决方案，以自主开发的“数字底座”为核心技术，产品线覆盖“企业、政府、公众”三大客户群体，为行业数字化转型提供解决方案。基本的产品包括面向企业的 “云上公交”企业数字化运营管理平台、面向行业的公共交通行业管理平台、面向公众的 MaaS 一体化出行平台和感知设备等。
请发行人说明“智慧出行整体解决方案”的含义，将基本的产品披露为“面向企业的‘云上公交’企业数字化运营管理平台、面向行业的公共交通行业管理平台、面向公众的 MaaS 一体化出行平台”是否客观、准确，与报告期内合同内容、基本的产品和服务内容、产品和服务的交付形式等相不相符。精简报告期内收入占比较低或未取得收入的细分业务、产品或服务功能，突出重点信息。
根据申请文件及公开文件，（1）微信小程序森达E充给小汽车提供充电服务，其认证主体为发行人，发行人未在招股说明书里面对该业务进行披露。
请发行人：说明是否利用微信小程序提供线上充电平台业务，相关业务开展的时点、背景、业务规模、业务收入及利润水准，和发行人业务有没有协同性，发行人关于该业务的未来规划，招股书未披露该业务的合理性，是否构成信息公开披露违规。
除主营业务外，发行人还会在业务与技术章节中披露市场地位和行业竞争情况，以论证自身核心技术竞争力或创新特征。
监管也会着重关注企业在所属行业或细致划分领域的市场地位，特别是发行人财务指标不具备明显优势时，其竞争优势可能会被进一步关注。对此，发行人可在招股书中通过技术创新性、参与编写/修订行业标准、获得奖项荣誉等定性分析，以及市占率、行业排名、可比公司比较、所在领域市场空间等定量指标展开论述。
IPO审核问询中，由于部分细分领域可能没权威的行业整体规模统计数据，企业没办法通过直接测算得出，此时在描述市占率、市场空间等指标时，就需借助权威机构出具的文件等进行说明，监管通常也会关注引用数据或描述来源的权威可靠性。此外，对于“达到国际领先水平”、“打破垄断”等关于技术先进性的描述，监管可能进一步问询依据。
根据申请文件：发行人同国内多个科研院所开展产学研合作，先后承担多项国家、省、市、县级科研项目，多次获评湖北省、云南省科学技术进步奖，其“单宁酸负载关键技术及应用”经江苏省林学会评估认为“整体已达到国内领先水平”。目前国内水解单宁行业整体技术水平仍处于提取单宁酸、没食子酸等初级产品的阶段，而在用于食品及饲料添加剂、制药及电子化学品等领域的衍生产品的研发与发达国家还存在一定差距；目前行业内的企业正在不断挖掘和拓展植物单宁的新用途，未来采用新工艺、新技术、新材料将成为水解单宁行业的发展重点。
请发行人：结合江苏省林学会等机构的组织性质、行业地位、评估依据，说明关于公司“单宁酸负载关键技术及应用”“整体已达到国内领先水平”等评估意见是否权威可靠、信息公开披露是否真实准确；说明招股说明书与公开转让说明书里面关于公司相关技术及应用评估情况的披露内容存在一定的差异的原因。
根据申请文件，企业主要生产空调压缩机零部件、汽车零部件等精密机械零部件，拥有高性能球墨铸铁件批量生产技术、轴承（法兰）自动化检测技术等6项核心技术，核心技术集中于生产的全部过程中的智能化、自动化等需求。公司基于在压缩机行业的技术积累持续拓展汽车零部件领域。公司在熔炼铸造材质及精密加工工艺方面均形成了有关技术，能够准确的通过客户的具体需求来做配套研发，配合客户完成各项研发技术工作。
请发行人说明“公司设计的轴承（法兰）检测一体机与生产在线连续监控系统，整体水平达到国内领先水平，部分功能达到国际领先水平”依据是否充分。
根据申请文件，Frost&Sullivan的预测，到2024年全球智能控制器市场规模有望达到约2万亿美元，国内智能控制器市场将达到3.8万亿元。
请发行人：①说明各类智能控制器的市场空间与市场占有率情况，有关数据来源的准确性、权威性。③说明招股说明书引用有关数据是否充分、客观、独立，是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。
招股书中，可能对发行人经营业绩核心竞争力、业务稳定性及未来发展产生重大不利影响的特殊风险因素为招股书常见重大事项提示的风险内容。而技术升级迭代、研发失败、技术专利许可、市场或经营前景、行业政策变化、商业周期变化、单一客户/供应商依赖、重大诉讼/纠纷等，都是常见的风险因素。
作为发行人和保荐人的信息公开披露义务的一部分，风险提示的充分披露是保障投资者知情权的重要方式。
IPO审核问询中，从近期北交所更新的审核问询函来看，监管对风险提示的充分性、针对性予以着重关注，要求申报企业强化风险导向，删除针对性不强的表述，删除普遍适用的模糊表述，删除风险因素中风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。并对风险因素作定量分析，无法定量分析的，针对性作定性描述。
审核问询中，发行人招股说明书里面的披露内容与公开信息、前次申报信息或问询答复信息不一致的情形，通常会引起监管关注和进一步问询。
根据公开资料，实际控制人控制的企业博菱电器公开信息和发行人本次申报信息存在不一致，且博菱电器与发行人存在客户、供应商重叠的情形。
请发行人说明：博菱电器相关公开信息与发行人本次申报信息存在不一致的原因及合理性，发行人相关信息公开披露是否真实、准确、完整；结合博菱电器前次申报发行上市撤回情况，说明发行人前期是不是真的存在违规事项及整改情况。
发行人于招股说明书里面披露2022年折叠灯、笔灯毛利率下降部分原因为“折叠灯对应的芯片、单体电池的单位耗用量、笔灯对应的芯片单位耗用量在2022年有所提升。”与首轮问询回复中“2021年、2022年折叠灯芯片单位耗用量分别为2.98个、2.68个，单体电池单位耗用量分别为0.66个、0.59个，笔灯芯片单位耗用量分别为1.63个、1.61个。”信息不一致。
请发行人说明前述信息披露不一致原因，有关信息披露准确性，对细分产品毛利率变动原因分析的合理性。
根据问询回复，主要客户的质保金回收情况中，2021年部分项目如绍兴奥体中心、永济电视转播是否逾期情况，更新版问询回复为“否”，与前版回复的“是”不一致。
请发行人：结合合同约定的质保到期时间，完善信息公开披露内容并补充说明是否存在质保金未能按期回收的情形，减值计提是否充分。
除上述常见问题外，IPO审核问询实践中监管还会结合对具体事项的问询，要求发行人针对其中部分内容的信息公开披露准确性进行说明，如收入确认、股权代持、关联交易、财务内控等。
根据申请文件，公司对于属于合同约定的单项履约义务、属于人员定量的3D数字内容制作服务，分别在将制作内容交付给客户并经客户验收、在相关制作服务已提供并经客户核对确认，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。同行业可比公司丝路视觉和凡拓数创不存在人员定量服务收入确认方式。
请发行人说明按照按人员定量确认收入的原因，与可比公司存在差异的合理性。说明人员定量业务执行周期，具体工作量的核算方式，制作人员标准、核算方式是否在合同中明确约定及具体约定情况，客户和发行人确认工作量的具体流程、依据、频率，客户对发行人工作量的具体确认情况及是否盖章确认，发行人内外部依据的核对过程，核对差异如何调整，如何保证履约进度的准确性，是不是真的存在发行人和客户调节结算进度进而调节业绩的情形；确认收入时成本如何结转，期末是否留存存货，收入确认和成本结转是否匹配，收入确认方法和成本结转方法与同行业上市公司相比是否存在差异。说明人员定量业务是否为某一时段内履行履约义务及依据，信息公开披露是否准确。
根据申请文件，公司实际控制人项春潮历史上存在委托他人代持股份且持续至申报期的情形。同时，江德生与张文之间也存在股份代持情形。
请发行人结合报告期内新入股股东入股方式、出资能力、履职情况等，说明发行人是不是真的存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排，是不是真的存在可能影响发行人股权结构稳定性或信息公开披露准确性的情形。结合前述情况，进一步说明发行人是不是真的存在其他未解决的股权代持情形。
根据申报文件，发行人委托光大环保运营管理（深圳）有限公司（后2017年3月三方签订补充协议，实际运营方为光大环保能源（东莞）有限公司）对麻涌环保热电厂项目所有设施进行运营维护。报告期内光大环保提供的运营服务包括垃圾称重系统、垃圾接收储存系统、垃圾焚烧系统、烟气处理系统、余热发电系统、污水处理系统、飞灰固化系统、厂区红线范围内的绿化保洁等及红线范围外电力上网线路的维护，委托运营期限至在移交日（2016年12月31日）起满十年之日终止。
请发行人结合委托运营情况，说明发行人在主营业务方面是否具备独立运营能力，是否已掌握垃圾焚烧发电及供热业务和工业固废综合服务的主要核心技术或工艺，发行人核心技术收入的信息公开披露是否准确，说明发行人委托运营麻涌环保热电厂项目和浓缩液处理项目年限差异较大的原因及合理性。
总结来看，真实、准确、完整是信息公开披露的底线要求。精简、优化招股说明书不意味着降低信披要求，也不意味着减少招股说明书信息量，而是应以更加清晰、有序的方式呈现信息。
发行人及中介机构应在确保招股说明书真实、准确、完整的基础上，突出招股说明书信息公开披露内容的重大性和针对性，做到语言浅白平实，内容明确直观，篇幅简洁精炼。尽可能通过短句、解释性语句、图表、图片、描述性标题等形式披露信息，避开使用夸大、过度的宣传用语，避免过多使用深奥的业务术语及过于复杂的表述。此外，引用第三方数据或结论应注明资料来源，确保相关依据权威、客观、独立并符合时效性要求。
汉鼎咨询针对终止案例的分析仅为研究所需，相关取信内容大多数来源于证监会、交易所公告文件，并结合过往案例及经验在此基础上秉承客观、公正、中立原则分析或点评。汉鼎咨询尊重事实，避免夸大、失真，但如内容引起相关方不适，请联系后台处理。
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